上海創(chuàng)遠儀器技術(shù)股份有限公司 (住所：上海市松江區(qū)車墩鎮(zhèn)留業(yè)路99號19幢5層-5) 2015年第一次定向發(fā)行說明書 (申報稿)主辦券商(住所：北京市朝陽區(qū)安立路 66號 4號樓) 二零一五年十月 1-2-1聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 本公司負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證定向發(fā)行說明書中財務(wù)會計資料真實、完整。 中國證監(jiān)會對本公司股票定向發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負責(zé)。 1-2-2目錄 聲明
1 目錄 2 釋義
3 一、公司基本信息 4 二、發(fā)行計劃 4 (一)發(fā)行目的
4 (二)發(fā)行對象及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排
5 (三)發(fā)行價格和定價原則
7 (四)股票發(fā)行數(shù)量及預(yù)計募集資金金額
8 (五)董事會決議日至股份認購登記日期間發(fā)生除權(quán)、除息的情況，公司掛牌以來的分紅 派息、轉(zhuǎn)增股本及其對公司股價的影響
8 (六)股票限售安排及自愿鎖定的承諾 8 (七)募集資金使用
9 (八)本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案
10 (九)本次發(fā)行已提交股東大會批準和授權(quán)的相關(guān)事項
10 (十)本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況
10 三、本次發(fā)行對申請人的影響
11 (一)本次定向發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響
11 (二)本次定向發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況
11 (三)公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變 化情況
11 (四)本次定向發(fā)行對其他股東的權(quán)益的影響
12 (五)本次定向發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險的說明 12 四、公司需要披露的其他重大事項.
12 五、附生效條件的股票認購協(xié)議內(nèi)容摘要 12 六、本次定向發(fā)行相關(guān)中介機構(gòu)信息
16 (一)主辦券商：中信建投證券股份有限公司
16 (二)律師事務(wù)所：北京大成(上海)律師事務(wù)所
16 (三)會計師事務(wù)所：中匯會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)
16 (四)證券登記結(jié)算機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司
17 七、董事、監(jiān)事和高級管理人員有關(guān)聲明
17 八、中介機構(gòu)聲明
19 主辦券商聲明
19 律師事務(wù)所聲明 20 會計師事務(wù)所聲明 21 九、備查文件
22 1-2-3釋義 除非文意另有所指，下列詞語在本定向發(fā)行方案中具有如下含義： 公司、本公司、發(fā)行人、創(chuàng)遠儀器 指 上海創(chuàng)遠儀器技術(shù)股份有限公司股東大會 指 上海創(chuàng)遠儀器技術(shù)股份有限公司股東大會 董事會 指 上海創(chuàng)遠儀器技術(shù)股份有限公司董事會 監(jiān)事會 指 上海創(chuàng)遠儀器技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會 高級管理人員 指 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 審計報告 指 中匯會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的財務(wù)審計報告 法律意見書 指 北京大成(上海)律師事務(wù)所出具的法律意見書 證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公 司、股轉(zhuǎn)公司指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司 本次定向發(fā)行、本次發(fā)行 指 創(chuàng)遠儀器通過定向發(fā)行方式，向認購人發(fā)行股票募集資金的行為 主辦券商 指 中信建投證券股份有限公司 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元《適當性管理細則》 指 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則(試行)》 《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》 中信建投 指 中信建投證券股份有限公司 齊魯證券 指 齊魯證券有限公司 中信證券 指 中信證券股份有限公司 1-2-4 一、公司基本信息 公司名稱：上海創(chuàng)遠儀器技術(shù)股份有限公司 證券簡稱：創(chuàng)遠儀器 證券代碼：831961 法定代表人：馮躍軍 董事會秘書：高風(fēng) 注冊地址：上海市松江區(qū)車墩鎮(zhèn)留業(yè)路99號19幢5層-5 電話：021-64326888 傳真：021-64326777 電郵：frank.gao@transcom.net.cn 網(wǎng)址：http://transcom.net.cn/ 所屬行業(yè)：按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指引(2012 年修訂)》，公司屬于制造業(yè)(C)中的儀器儀表制造業(yè)(行業(yè)編碼C40)；根據(jù)中國《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》國家標準(GB/T4754-2011)，公司屬于其他儀器儀表制造業(yè)(行 業(yè)編碼C4090)，指上述未列明的儀器、儀表的制造。 經(jīng)營范圍：儀器儀表領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)，計算機服務(wù)，軟件服務(wù)，儀器儀表的經(jīng)營，從事貨物及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)(企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營)。 主營業(yè)務(wù)：無線通信、射頻微波測量技術(shù)領(lǐng)域測試儀器提供商。產(chǎn)品線包括網(wǎng)絡(luò)測試產(chǎn)品線、終端測試產(chǎn)品線、通用測試產(chǎn)品線和北斗導(dǎo)航測試產(chǎn)品線。 二、發(fā)行計劃 (一)發(fā)行目的 公司是一家自主研發(fā)高端射頻通信測試儀器并提供整體測試解決方案的專 業(yè)儀器儀表公司，致力于通過提供領(lǐng)先的無線通信和射頻微波測試產(chǎn)品及方案，持續(xù)為客戶創(chuàng)造價值，成為中國高端無線通信測試儀器的領(lǐng)導(dǎo)者。 本次發(fā)行旨在發(fā)展移動網(wǎng)格化頻譜檢測系統(tǒng)和無線信號大數(shù)據(jù)分析平臺，將高端無線通信測試技術(shù)應(yīng)用于頻譜檢測、北斗導(dǎo)航、互聯(lián)網(wǎng)+數(shù)據(jù)分析等系統(tǒng)裝 1-2-5備，實現(xiàn)業(yè)務(wù)快速增長，成為全方位的移動互聯(lián)信號衛(wèi)士。 (二)發(fā)行對象及現(xiàn)有股東的優(yōu)先認購安排 1、發(fā)行對象范圍 根據(jù)《管理辦法》、《適當性管理細則》以及《公司法》等的相關(guān)要求，公 司于2015年7月1日召開第四屆董事會第七次會議，于2015年7月2日發(fā)布2015年第 一次臨時股東大會通知公告，股權(quán)登記日為2015年7月14日，公司于2015年7月17 日召開2015年第一次臨時股東大會，公司于2015年8月12日召開第四屆董事會第 九次會議。上述會議審議通過了本次定向發(fā)行的相關(guān)事宜。 截至本說明書出具日，公司董事會尚未確定本次發(fā)行的具體發(fā)行對象，但已在《股票發(fā)行方案》中明確了本次股票發(fā)行對象的范圍。 本次定向發(fā)行對象的范圍為：1、股權(quán)登記日(2015年7月14日)在冊股東； 2、符合投資者適當性管理規(guī)定的外部投資者，包括自然人投資者、機構(gòu)投資者及其他經(jīng)濟組織。本次新增外部投資者共計不超過35人。 符合投資者適當性管理規(guī)定的外部投資者包括自然人投資者、機構(gòu)投資者及其他經(jīng)濟組織，其具體的認購條件如下： 外部自然人投資者認購條件 根據(jù)《適當性管理細則》，同時滿足下列要求的自然人投資者可參與本次發(fā)行： ①投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上。證券類資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、在滬深交易所和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等，信用證券賬戶資產(chǎn)除外； ②具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或是具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。投資經(jīng)驗的起算時間點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、上海證券交易所或深圳證券交易所發(fā)生首筆股票交易之日�！� 外部機構(gòu)投資者認購條件 參與本次定向發(fā)行的公司外部機構(gòu)投資者需符合下列條件： ①注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)； 或②實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。 1-2-6 集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃等認購條件 投資者為集合信托計劃的，需為按照《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等相關(guān)規(guī)定設(shè)立的信托計劃；投資者為私募基金或私募基金管理人的，需要求其按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)規(guī)定在中國證券 投資基金業(yè)協(xié)會履行登記和備案手續(xù)，只有完成了登記備案才有資格參與本次認購。投資者為證券公司資產(chǎn)管理計劃的，需要其按照《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則》以及《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)登記備案和自律管理辦法(試行)》等相關(guān)規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會履行備案程序。 為避免本次定向發(fā)行中出現(xiàn)規(guī)避投資者適當性管理規(guī)定的情況，本次發(fā)行對象中的非公司現(xiàn)有股東將按照《適當性管理細則》、《管理辦法》以及《關(guān)于加強參與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)的私募投資基金備案管理的監(jiān)管問答函》中的規(guī)定嚴格落實。 公司在確定具體外部投資者時將核查外部投資者是否符合投資者適當性條件，同時主辦券商、律師會從事前、事中、事后等多個方面核查本次定向發(fā)行具體外部投資者是否符合投資者適當性條件。 ①事前防范措施。主辦券商、律師在公司編制《定向發(fā)行說明書》時，已對發(fā)行方案中的投資者的具體范圍和確定方法進行了核查，未發(fā)現(xiàn)不符合《管理辦法》、《適當性管理細則》等相關(guān)規(guī)定的情形。②事中防范措施。主辦券商、律師在創(chuàng)遠儀器與外部投資者簽訂認購協(xié)議之前，將按照《適當性管理細則》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等相關(guān)規(guī)定核查外部投資者的適當性資格，符合適當性條件的外部投資者才能與公司簽署認購協(xié)議。 ③事后防范措施。主辦券商、律師會在定向發(fā)行認購繳款結(jié)束后逐一核查所有向公司繳款的外部投資者，確保最終定向發(fā)行結(jié)果合法合規(guī)，不存在任何不符合或者涉嫌規(guī)避投資者適當性管理規(guī)定的外部投資者。 主辦券商、律師將對此次定向發(fā)行過程持續(xù)跟蹤：一旦本次定向發(fā)行確定了具體的發(fā)行對象，則立刻核查該外部投資者的適當性資格；在本次定向發(fā)行認購繳款結(jié)束后對所有繳款的外部投資者逐一核查，以確保最終定向發(fā)行結(jié)果合法合 1-2-7規(guī)，不存在不符合或者涉嫌規(guī)避投資者適當性管理規(guī)定的外部投資者。主辦券商、律師將分別在《主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見》和《股票發(fā)行法律意見書》中對此發(fā)表明確意見。 2、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排根據(jù)《公司章程修正案》，“公司股票發(fā)行前的在冊股東不享有股份優(yōu)先認購權(quán)”，故在冊股東不享有優(yōu)先認購權(quán)。 3、股份認購辦法公司本次采用詢價發(fā)行，公司將根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》的相關(guān)規(guī)定，在取得證監(jiān)會核準發(fā)行的許可之后，公布認購辦法及認購公告，認購對象如有意向參與，需與公司取得聯(lián)系，按公司要求提交認購意向書、簽訂認購協(xié)議等。認購意向書接收期屆滿后，公司董事會會同主辦券商、律師對詢價對象提交的有效意向書，按照價格優(yōu)先的原則，并考慮認購數(shù)量或其他因素，協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。 本次股票的發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付。 (三)發(fā)行價格和定價原則 為配合公司市場開拓及業(yè)務(wù)發(fā)展進度，為公司發(fā)展提供充足的資金保障，公司擬定向發(fā)行股票。本次計劃發(fā)行不超過1，000.00萬股(含本數(shù))無限售條件人民幣普通股，募集資金不超過15，550.00萬元人民幣。 根據(jù)公司第四屆董事會第七次會議和2015年第一次臨時股東大會決議，發(fā)行價格上限為15.55元/股(2015年7月1日前60個交易日公司股票交易均價的90%)。股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理股票定向發(fā)行相關(guān)事宜，董事會根據(jù)上述授權(quán)，于 2015年8月12日第四屆董事會第九次會議通過決議，將發(fā)行價格下限定為13元/股。 根據(jù)中匯會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的中匯會審【2015】1244號審計報告，公司2014年實現(xiàn)凈利潤22，197，926.71元，基本每股收益1.39元。公司以資本公積轉(zhuǎn)增股本，于2015年6月實施完成，權(quán)益分派后總股本為50，407，905股。 本次發(fā)行價格區(qū)間13元—15.55元，對應(yīng)市盈率29.55倍—35.34倍。 本次股票發(fā)行價格綜合考慮了公司所處行業(yè)、公司成長性、可比公司市盈率 1-2-8 以及最近一次發(fā)行價格等多種因素。主辦券商、律師認為，公司本次定向發(fā)行的發(fā)行價格和定價原則合理。 (四)股票發(fā)行數(shù)量及預(yù)計募集資金金額本次發(fā)行股票的種類為人民幣普通股。 本次發(fā)行的股份數(shù)量為不超過1，000.00萬股(含本數(shù))，預(yù)計募集資金總額 為人民幣不超過15，550.00萬元(含本數(shù))。本次定向發(fā)行的募集資金到位后，其中認購股票的票面金額計入注冊資本，剩余投資款在扣除發(fā)行費用(包括券商財務(wù)顧問費、律師費、驗資費等)后計入資本公積。 (五)董事會決議日至股份認購登記日期間發(fā)生除權(quán)、除息的情況，公司掛牌以來的分紅派息、轉(zhuǎn)增股本及其對公司股價的影響 公司在董事會決議日至股份認購股權(quán)登記日期間未發(fā)生除權(quán)、除息情況，不需對發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格進行相應(yīng)調(diào)整。 公司2015年3月17日掛牌，自掛牌以來，以2015年6月3日為股權(quán)登記日進行 2014年權(quán)益分派：向在冊股東每10股轉(zhuǎn)增20股。權(quán)益分派前股本16，802，635股，權(quán)益分派后為50，407，905股。 公司掛牌以來的轉(zhuǎn)增股本情況不影響公司本次發(fā)行股價。 (六)股票限售安排及自愿鎖定的承諾 1、本次發(fā)行股票的限售安排本次定向發(fā)行的新增股份將在中國證券登記結(jié)算有限公司北京分公司登記。 公司控股股東及實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份將按照《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》及其他相關(guān)規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓，其余新增股份可以一次性進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓。 2、本次發(fā)行股票自愿鎖定的承諾本次發(fā)行股票不設(shè)置自愿鎖定承諾。 1-2-9 (七)募集資金使用 1、歷次募集資金使用情況 2014 年 12 月份，本公司通過向新股東中信建投證券股份有限公司、中信證 券股份有限公司和齊魯證券有限公司定向增發(fā)募集資金 17，408，700.00 元，其中 841，000.00 元計入股本，16，567，700.00 元計入資本公積，上述募集資金款已經(jīng)劃 入本公司在中國銀行上海市漕河涇支行開立的人民幣賬戶 446860704908 賬號內(nèi)，且經(jīng)中匯會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗，并于 2014 年 12 月 24 日出具中匯會驗[2014]3374 號驗資報告。 2014 年 12 月，公司完成定向發(fā)行，募集資金 1740.87 萬元，用于補充流動資金。由于公司業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，上述募集資金累計 1740.87 萬元已全部用于向主要供應(yīng)商采購產(chǎn)品。 單位：元 使用時間 采購內(nèi)容 供應(yīng)商 金額 2015 年 1月 射頻測試模塊、高性能矢量網(wǎng)絡(luò)分析儀、頻譜儀、示波器 上�？茖W(xué)器材有限公司 8，699，004.40 2015 年 3月 功率計、負載、語音軟件 上�？茖W(xué)器材有限公司 1，521，592.56 2015 年 4月 測試終端 上海云馬電子商務(wù)有限公司 664，100.00 2015 年 4月 頻率接收器、功率計、負載 上海科學(xué)器材有限公司 4，319，640.00 2015 年 5月 射頻測試模塊、矢量信號源 上�？茖W(xué)器材有限公司 2，537，800.00 2015 年 6月 射頻模塊、信令開發(fā)板 普天信息技術(shù)有限公司 1，182，700.00 合計 18，924，836.96 公司前次募集資金使用完畢，均已用于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的采購，且采購產(chǎn)品均已完成對外銷售，募集資金的使用情況與公告的用途一致；未用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；公司亦不存在其他與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的投資行為。 2、本次募集資金用途 1-2-10 本次發(fā)行股份數(shù)量不超過1，000.00萬股(含本數(shù))，預(yù)計募集資金不超過 15，550.00萬元(含本數(shù))人民幣，扣除發(fā)行費用后募集資金凈額將主要用于發(fā)展 移動網(wǎng)格化頻譜檢測系統(tǒng)和無線信號大數(shù)據(jù)分析平臺，將高端無線通信測試技術(shù)應(yīng)用于頻譜檢測、北斗導(dǎo)航、互聯(lián)網(wǎng)+數(shù)據(jù)分析等系統(tǒng)裝備，實現(xiàn)業(yè)務(wù)快速增長。 (八)本次發(fā)行前滾存未分配利潤的處置方案 本次發(fā)行完成后，公司發(fā)行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。 (九)本次發(fā)行已提交股東大會批準和授權(quán)的相關(guān)事項 本次發(fā)行已提交股東大會批準和授權(quán)的相關(guān)事項如下： 1、《關(guān)于公司股票定向發(fā)行的議案》； 2、《關(guān)于簽署股份認購協(xié)議的議案》； 3、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票定向發(fā)行相關(guān)事項的議案》； 4、《關(guān)于修改公司章程的議案》； (十)本次發(fā)行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況 本次定向發(fā)行相關(guān)事宜已經(jīng)公司第一屆董事會第七次會議、第一屆董事會第 九次會議及2015年第一次臨時股東大會審議通過。 公司股權(quán)登記日股東人數(shù)189人，本次定向發(fā)行新增股東人數(shù)不超過35人。 本次發(fā)行后公司股東人數(shù)可能超過200人。截止2015年7月31日收市后，根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司定期提供的股東名冊，公司股東人數(shù)202名。公司已于2015年8月3日發(fā)布提示性公告。 根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指南》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司，在公司股東大會審議通過后，本次定向發(fā)行尚須獲得中國證監(jiān)會的核準。待獲得中國證監(jiān)會核準通知后，公司將另行公告本次定向發(fā)行的相關(guān)安排。在發(fā)行完成后，需要向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司備案。 1-2-11 三、本次發(fā)行對申請人的影響 (一)本次定向發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響本次定向發(fā)行募集資金將主要用于發(fā)展移動網(wǎng)格化頻譜檢測系統(tǒng)和無線信 號大數(shù)據(jù)分析平臺，將高端無線通信測試技術(shù)應(yīng)用于頻譜檢測、北斗導(dǎo)航、互聯(lián)網(wǎng)+數(shù)據(jù)分析等系統(tǒng)裝備，實現(xiàn)業(yè)務(wù)快速增長。 本次定向發(fā)行將引進外部投資者，引進先進的經(jīng)營、管理理念，從制度層面增強了對股東利益的保護能力，進而達到改善公司治理結(jié)構(gòu)的目的，使公司發(fā)展更規(guī)范更健康。同時可以推動公司管理向科學(xué)化邁進，并提升公司的整體盈利能力和整體競爭力，進而提高公司價值。 本次定向發(fā)行完成后，公司擴大了凈資產(chǎn)規(guī)模，獲得了公司戰(zhàn)略發(fā)展的后續(xù)資金支持，為公司今后的資源整合奠定了堅實基礎(chǔ)，有利于實現(xiàn)企業(yè)長期快速、穩(wěn)定、健康發(fā)展，鞏固和提升公司行業(yè)地位。 綜上，定向發(fā)行后公司的經(jīng)營管理狀況將會得到進一步改善，更能有效的發(fā)揮公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的盈利空間和持續(xù)發(fā)展能力。 (二)本次定向發(fā)行后公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況 本次定向發(fā)行后，公司的財務(wù)狀況將得到改善，公司注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股凈資產(chǎn)等財務(wù)指標都有一定程度的提高；短期內(nèi)募集資金有利于改善公司負債結(jié)構(gòu)，優(yōu)化公司資產(chǎn)負債情況，緩解公司還貸壓力，有利于提高公司資金流動性，提高抵御財務(wù)風(fēng)險的能力。 (三)公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管 理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況本次發(fā)行完成后，馮躍軍、吉紅霞仍為實際控制人，公司與控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等情況不會 1-2-12發(fā)生變化。 (四)本次定向發(fā)行對其他股東的權(quán)益的影響 本次股票發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模均有一定幅度的提升，公司資產(chǎn)負債率將明顯下降，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)更趨穩(wěn)健，公司整體財務(wù)狀況將得到進一步改善，促進了公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，改善了公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升了公司的治理水平，有利于增強公司的整體盈利能力，對其他股東的權(quán)益有積極的影響。 (五)本次定向發(fā)行相關(guān)特有風(fēng)險的說明 投資者在評價公司本次定向發(fā)行時，除本說明書提供的其他各項資料外，應(yīng)特別認真考慮下述風(fēng)險因素： 本次發(fā)行后，公司總股本將相應(yīng)增加，由于募集資金使用效益真正發(fā)揮出來 需要一定的時間，因此短期內(nèi)公司凈資產(chǎn)收益率、每股收益等財務(wù)指標可能出現(xiàn) 一定程度的攤薄。 本次發(fā)行不存在其他特有風(fēng)險。 四、公司需要披露的其他重大事項 公司不存在權(quán)益被股東及其關(guān)聯(lián)方嚴重損害且尚未消除的情形，也不存在公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除的情形。公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近二十四個月內(nèi)沒有受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近十二個月內(nèi)沒有受到過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司公開譴責(zé)的情形。公司不存在其他嚴重損害股東合法權(quán)益或社會公共利益的情形。 五、附生效條件的股票認購協(xié)議內(nèi)容摘要附生效條件的股票認購協(xié)議內(nèi)容摘要如下。 本股票發(fā)行認購協(xié)議書(“本協(xié)議”)由以下雙方于2015年 月 日在上 海市徐匯區(qū)共同簽署： 甲方： 住所： 法定代表人： 1-2-13 乙方： 上海創(chuàng)遠儀器技術(shù)股份有限公司 住所：上海市松江區(qū)車墩鎮(zhèn)留業(yè)路99號19幢5層-5 法定代表人：馮躍軍 鑒于： 1、乙方為一家根據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司，為公司發(fā)展經(jīng)營，乙方股票擬進行定向增發(fā)。 2、甲方擬認購本次定向增資發(fā)行股票的股份。 基于上述情形，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國合同法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細則(試行)》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，雙方就甲方認購乙方本次發(fā)行股票的有關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商一致達成如下協(xié)議，以資共同遵守： 第1條 乙方發(fā)行股票及甲方認購 1.1 為實現(xiàn)乙方持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，乙方擬定向增資發(fā)行股票，甲方擬認購該次定向增資發(fā)行的股份。 1.2 雙方一致同意乙方本次定向發(fā)行的股票的每股價格為人民幣 元。 1.3 乙方本次發(fā)行前總股本為50，407，905股，本次乙方新發(fā)行股份總計萬股。 甲方根據(jù)本協(xié)議的條款和條件以其合法擁有的人民幣現(xiàn)金出資萬元(大寫：萬元)認購乙方本次新發(fā)行的萬股股份。甲方認購股款超出乙方相應(yīng)新增注冊資本的部分扣除發(fā)行費用后計入乙方的資本公積。 第2條 新股限售情況 本次新發(fā)行的股份均為無限售條件的人民幣普通股，且不做自愿限售安排。 第3條 認購方式及支付方式 甲方以現(xiàn)金認購乙方本次發(fā)行的股份，通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付認購款。本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，乙方會就本次發(fā)行認購辦法于www.neeq.cc進行公告，甲方須按照乙方《認購公告》的繳款期限完成認購款項的繳付。 第4條 協(xié)議的生效條件雙方同意，本協(xié)議在經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字并加蓋公司公章，并滿足下列所有條件時生效： 4.1 乙方董事會及股東大會批準本次定向發(fā)行； 4.2 乙方董事會及股東大會審議通過本協(xié)議書； 4.3 乙方已向甲方提供上述董事會決議、股東大會決議及修改后的乙方公司章程或章程修正案； 4.4本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的核準。 第5條 承諾與保證 5.1 甲方承諾并保證如下： 1-2-14 5.1.1 甲方具有一切必要的權(quán)利及能力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的所有 義務(wù)和責(zé)任，并具有履行本協(xié)議的支付能力，本協(xié)議一經(jīng)生效即對其具有法律約束力； 5.1.2 本協(xié)議將作為甲方認購乙方本次發(fā)行股票的具有約束力的法律文件，在 乙方本次發(fā)行相關(guān)事宜獲得董事會及股東大會的審議通過后，甲方承諾將按照本協(xié)議約定認購乙方本次發(fā)行的股票，即按照本協(xié)議約定及時、足額向乙方支付認購對價； 5.1.3 甲方用于本次增資入股的資金來源合法，且有充足的資金履行其在本協(xié)議項下的出資義務(wù)； 5.1.4 甲方訂立及履行本協(xié)議，不違反其章程、規(guī)章制度的規(guī)定，亦不違反任 何適用的法律法規(guī)或?qū)ζ溆蟹杉s束力的判決、裁決、合同、協(xié)議或其他法律文件的規(guī)定或約定； 5.1.5 甲方將積極配合乙方本次股票發(fā)行的工作，并予以必要及可能的支持； 5.1.6 甲方保證按本協(xié)議約定承擔(dān)應(yīng)當由其承擔(dān)的相關(guān)稅項和費用； 5.1.7 甲方保證承擔(dān)本協(xié)議約定的其他義務(wù)和責(zé)任，并在乙方提出與本協(xié)議所述交易事項有關(guān)的其他合理要求時給予必要的協(xié)助。 5.2 乙方承諾并保證如下： 5.2.1 乙方具有一切必要的權(quán)利及能力訂立本協(xié)議及履行本協(xié)議項下的所有 義務(wù)和責(zé)任，本協(xié)議一經(jīng)生效即對乙方具有法律約束力； 5.2.2 乙方訂立及履行本協(xié)議，不違反其章程、規(guī)章制度的規(guī)定，亦不違反任 何適用的法律法規(guī)或?qū)ζ溆蟹杉s束力的判決、裁決、合同、協(xié)議或其他法律文件的規(guī)定或約定； 5.2.3 乙方將積極準備并簽署與本次股票發(fā)行有關(guān)的一切必要文件，與甲方共 同或協(xié)助其辦理與本次發(fā)行、認購有關(guān)的審批手續(xù)，并在本協(xié)議生效后按本協(xié)議約定實施本次股票發(fā)行方案； 5.2.4 乙方保證，在本協(xié)議生效后根據(jù)本協(xié)議約定和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則為甲方辦理本次股票發(fā)行股份的交割手續(xù)； 5.2.5 乙方保證按本協(xié)議約定承擔(dān)應(yīng)當由其承擔(dān)的相關(guān)稅項和費用； 5.2.6 乙方保證承擔(dān)本協(xié)議約定的其他義務(wù)和責(zé)任，并在甲方提出與本協(xié)議所述交易事項有關(guān)的其他合理要求時給予必要的協(xié)助。 第6條 稅費承擔(dān) 雙方因履行本協(xié)議根據(jù)中國法律法規(guī)等規(guī)定而各自應(yīng)繳納的任何稅項或費用，均由雙方各自承擔(dān)；對應(yīng)由雙方共同承擔(dān)的稅項或費用，由雙方平均分擔(dān)。 第7條 不可抗力 1-2-15 7.1 若本協(xié)議由于不可抗力而無法全部履行或部分履行，則受不可抗力阻礙的一 方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7日內(nèi)以書面形式通知另一方，并應(yīng)在15日內(nèi)提供事件的詳細情況和由有關(guān)部門簽署的證明及一份解釋不能或不能全部履行本協(xié)議規(guī)定義務(wù)的說明。 7.2 不可抗力是指本協(xié)議的雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但無法避免且在本協(xié)議簽署日后發(fā)生并使遭受不可抗力的一方無法全部或部分 履行本協(xié)議的任何事件。該等不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)及/或其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。 7.3 若發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)依據(jù)不可抗力事件對協(xié)議履行的影響程度，通過協(xié)商決定是否修改或終止本協(xié)議。 第8條 違約責(zé)任 8.1 若甲方實際出資額低于本協(xié)議所約定的認購金額，甲方須就本協(xié)議約定的認 購金額與實際出資額之間差額的6%，向乙方支付違約金。 8.2 除不可抗力因素外，任何一方因違反協(xié)議所規(guī)定的有關(guān)義務(wù)、所作出的承諾或保證，則該方即被視為違約方。 8.3 因違約方的違約行為而使協(xié)議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行的，違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因違約方違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而進行的合理費用支出) 第9條 法律適用和爭議解決 9.1 本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行，或與本協(xié)議有關(guān)的爭議的解決，均適用 中國現(xiàn)行有效的相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。 9.2 凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若不能協(xié)商解決，則任何一方有權(quán)將爭議提交本協(xié)議簽署地上海市徐匯區(qū)具有管轄權(quán)的人民法院以訴訟方式解決。 9.3 訴訟進行期間，除存在爭議的事項外，雙方均應(yīng)繼續(xù)全面履行本協(xié)議的約定。 若本協(xié)議任何條款被人民法院認定為無效，本協(xié)議其它條款的效力不受任何影響。 9.4 本協(xié)議以中文書寫，正本一式陸份，每一方各持貳份，其余報送相關(guān)管理部門備案，具有同等法律效力。 1-2-16 六、本次定向發(fā)行相關(guān)中介機構(gòu)信息 (一)主辦券商：中信建投證券股份有限公司 法定代表人：王常青 注冊地址：北京市朝陽區(qū)安立路66號4號樓 辦公地址：北京市東城區(qū)朝內(nèi)大街2號凱恒中心B、E座3層項目負責(zé)人： 劉劭謙 項目組成員： 張玉佼 聯(lián)系電話：13564452398 傳真：021-55138059 (二)律師事務(wù)所：北京大成(上海)律師事務(wù)所 負責(zé)人：王漢齊 住所：上海市浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈30層 經(jīng)辦律師：蔡克亮、張大勛聯(lián)系電話：13817635543 傳真：021-58786866 (三)會計師事務(wù)所：中匯會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) 負責(zé)人：余強 住所： 上海市浦東新區(qū)世紀大道1168號東方金融廣場B座1103-1104室 經(jīng)辦注冊會計師：李寧、阮喆聯(lián)系電話：13611640106 傳真：021-20804002 1-2-17 (四)證券登記結(jié)算機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司北京分公司 負責(zé)人：戴文桂 住所：北京市海淀區(qū)地錦路 5 號 1 幢 401 聯(lián)系電話：010-59378888 傳真：010-50939716 七、董事、監(jiān)事和高級管理人員有關(guān)聲明 本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本定向發(fā)行說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。 1-2-18 (本頁無正文，為上海創(chuàng)遠儀器技術(shù)股份有限公司 2015 年第一次定向發(fā)行說明書董事、監(jiān)事、高級管理人員簽字及蓋章頁)全體董事簽名： ______________ ______________ ______________ ______________ ______________ 全體監(jiān)事簽名： ______________ ______________ ______________ 全體高級管理人員簽名： ______________ ______________ ______________上海創(chuàng)遠儀器技術(shù)股份有限公司 年 月 日 1-2-19 八、中介機構(gòu)聲明主辦券商聲明中信建投證券股份有限公司已對股票發(fā)行說明書進行了核查。確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 項目負責(zé)人簽字： 劉劭謙 法定代表人簽字： 王常青 中信建投證券股份有限公司(蓋章) 年 月 日 1-2-20律師事務(wù)所聲明 本機構(gòu)及簽字律師已閱讀股票發(fā)行說明書，確認股票發(fā)行說明書與本機構(gòu)出具的專業(yè)報告無矛盾之處。本機構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在股票發(fā)行說明書中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認股票發(fā)行說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 經(jīng)辦律師簽名： 律師事務(wù)所負責(zé)人簽名： 北京大成(上海)律師事務(wù)所(蓋章) 年 月 日 1-2-21會計師事務(wù)所聲明 本機構(gòu)及簽字注冊會計師已閱讀股票發(fā)行說明書，確認股票發(fā)行說明書與本機構(gòu)出具的專業(yè)審計報告無矛盾之處。本機構(gòu)及經(jīng)辦人員對申請人在股票發(fā)行說明書中引用的專業(yè)報告的內(nèi)容無異議，確認定向股票說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 機構(gòu)負責(zé)人： 經(jīng)辦注冊會計師： 李寧 阮喆 中匯會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)(蓋章) 年 月 日 1-2-22 九、備查文件 (一)定向發(fā)行推薦工作報告； (二)法律意見書； (三)中國證監(jiān)會核準本次定向發(fā)行的文件(核準后提供)； (四)其他與本次定向發(fā)行有關(guān)的重要文件。 |
